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Producto · M&A

M&A — Fusión y adquisición de empresas

Gestionamos el crecimiento, desarrollo y competitividad de las empresas: la compra de una empresa por parte de otra o la unión de dos empresas originando una de mayor tamaño, mediante nuevas estrategias de desarrollo, crecimiento y expansión en su sector u otro nuevo donde quiera introducirse. Aplicamos mecanismos estratégicos para generar mayor competitividad y aumentar los beneficios de las empresas.

  • Fusión por absorción
  • Fusión pura o por creación
  • Fusión con aportación parcial del activo
  • Adquisición total o parcial de una empresa
  • Integración a la sociedad o independencia jurídica

Hable con el equipo.

Una solicitud confidencial. Respondemos con criterio.

§ 01

Cómo funciona

M&A — fusiones y adquisiciones — es el conjunto de operaciones por las que una empresa cambia de manos, se une con otra o reorganiza su perímetro accionarial. Acompañamos al vendedor o al comprador de extremo a extremo: identificación de contrapartes, valoración, estructura, negociación, due diligence y cierre. Cuando la operación lo requiere, también estructuramos la financiación que la hace posible.

Paso a paso · 04 tiempos

  1. Mandato y briefing: definición clara del objetivo (vender, comprar, fusionar), perímetro, expectativas de valor y calendario.

  2. Análisis y posicionamiento: valoración independiente, identificación de contrapartes potenciales y preparación del cuaderno de venta o de la tesis de compra.

  3. Negociación y term sheet: aproximación a la contraparte, intercambio de ofertas no vinculantes y acuerdo sobre estructura y términos principales.

  4. Due diligence y cierre: revisión exhaustiva (legal, financiera, fiscal, laboral, operativa), redacción del contrato definitivo y firma ante notario.

§ 02

Por qué se inicia una operación de M&A

Los motivos para una operación de M&A son muchos y no siempre evidentes desde fuera. Estos son los más habituales del lado del vendedor o del comprador.

  • Sucesión y jubilación

    Propietario que desea retirarse sin heredero natural en la empresa o sin equipo directivo dispuesto a asumir el control.

  • Cambio en el accionariado

    Discrepancias entre socios, salida de un fundador, reorganización del cap table o entrada de capital nuevo.

  • Consolidación sectorial

    Procesos de concentración en el sector que exigen ganar tamaño — adquirir competidores, fusionarse con par o ser adquirido por un industrial mayor.

  • Expansión a nuevos mercados

    Compra de una empresa local para entrar a una geografía, segmento o línea de producto sin construir desde cero.

  • Necesidad de capital

    La operación es la vía para captar recursos — venta parcial, fusión con socio capitalista o adquisición por un grupo con balance fuerte.

  • Rentabilidad decreciente

    El equipo directivo concluye que el valor se maximiza con una venta a un industrial con sinergias claras, no con la continuidad como entidad independiente.

§ 03

Tipos de transacción que estructuramos

Cada operación M&A tiene una arquitectura jurídica distinta. La elección depende del objetivo de las partes, del régimen fiscal y de cómo encajan los activos y pasivos en la operación.

  • Fusión por absorción

    Una empresa absorbe a otra; la absorbida desaparece y sus activos, pasivos y contratos pasan a la absorbente.

  • Fusión pura o por creación

    Dos o más empresas se unen creando una sociedad nueva. Las empresas originales se extinguen y la nueva entidad asume todos los derechos y obligaciones.

  • Fusión con aportación parcial

    Una empresa aporta una rama de actividad a otra a cambio de participación en el capital, sin extinción de la sociedad aportante.

  • Adquisición total

    Compra del 100% de las participaciones de una empresa, que pasa a estar controlada por la compradora — con integración a la sociedad o como filial independiente.

  • Adquisición parcial

    Compra de un paquete significativo de capital (mayoritario o minoritario con derechos de gobierno) sin tomar el 100% de la sociedad.

  • Carve-out / spin-off

    Segregación de una división o filial para venderla o cotizarla por separado, manteniendo el resto del grupo intacto.

§ 04

Preguntas frecuentes

  • ¿Acompañan al vendedor, al comprador o a ambos?

    Trabajamos en ambos lados — buy-side y sell-side — pero nunca en la misma operación. La confidencialidad y la disciplina de mandato son innegociables: en cada transacción representamos a una sola parte.

  • ¿En qué fases del proceso intervienen?

    De extremo a extremo: desde el briefing inicial y la valoración, pasando por la búsqueda de contrapartes, la negociación, la due diligence y la redacción del contrato, hasta el cierre notarial. Cuando la operación lo requiere, también estructuramos la financiación que la hace posible.

  • ¿Qué tipo de operaciones M&A llevan a cabo?

    Operaciones de mid-market en todos los sectores — industrial, servicios, salud, tecnología, real estate, turismo. Tickets entre 1 y 150 millones de euros. Operaciones locales y cross-border, transacciones nacionales con contrapartes internacionales o entre empresas españolas.

  • ¿Manejan operaciones cross-border?

    Sí. La red internacional de la firma — Europa, Latinoamérica, Oriente Medio — permite trabajar transacciones donde el comprador o el vendedor está fuera de España. La estructura legal y fiscal se diseña con asesores locales del país relevante.

  • ¿Pueden financiar la propia operación de M&A?

    Sí. Cuando la transacción requiere apalancamiento — adquisición con deuda, financiación de un earn-out, refinanciación post-cierre — estructuramos el paquete financiero desde nuestras propias líneas o coordinando con fondos de la red.

  • ¿Cómo se preserva la confidencialidad durante el proceso?

    El proceso se ejecuta bajo NDA desde el primer contacto. La información sensible se libera en fases (teaser anónimo → memorándum bajo NDA → data room en due diligence). Acuerdos de exclusividad temporal protegen al comprador y al vendedor durante la negociación final.

Leer en profundidad
§ 01

Fusión: en profundidad

Una fusión es la unión de dos o más empresas con el fin de constituir una nueva entidad o integrar una en otra. Al menos una de las empresas originales se extingue como persona jurídica independiente. La fusión es operativa, fiscal y jurídicamente más compleja que una adquisición porque exige el acuerdo de los órganos de gobierno de todas las partes, la aprobación de la junta de socios y el cumplimiento de un protocolo de fusión registrado.

Las modalidades habituales son tres: por absorción (una sociedad absorbe a otra que se extingue), pura o por creación (dos o más se extinguen y nace una tercera), y con aportación parcial del activo (una sociedad aporta una rama de actividad a otra a cambio de participación). La elección depende del objetivo de las partes, del tratamiento fiscal y de la complejidad operativa que se quiera asumir.

§ 02

Adquisiciones: en profundidad

Una adquisición es la compra total o parcial de una empresa donde la compradora predominará sobre la adquirida según las condiciones del convenio. Puede integrarla en su propia sociedad — perdiendo la adquirida personalidad jurídica independiente — o mantenerla como filial con autonomía operativa. La decisión depende del valor estratégico de la marca, del régimen regulatorio de cada parte y de la integración operativa que se quiera ejecutar.

En la práctica, la mayoría de las adquisiciones se cierran como compra del 100% de participaciones (share deal) o como compra de activos (asset deal). El share deal es operativamente más simple y suele ser fiscalmente más eficiente para el vendedor; el asset deal permite al comprador escoger qué activos y pasivos asume, dejando fuera contingencias que no quiere heredar.

§ 03

El enfoque Dexter en M&A

Las operaciones de M&A se ganan en la preparación. Una valoración rigurosa, una identificación precisa de contrapartes, un cuaderno de venta que diga la verdad y un proceso de negociación con criterio — ese es el trabajo. No el deal-making espectacular, sino el oficio sereno que asegura el cierre al precio correcto, con la estructura correcta, en el plazo correcto.

Nuestra red — fondos, family offices, grupos industriales internacionales, entidades financieras nacionales y extranjeras — permite acceder a contrapartes que un asesor local rara vez puede activar. La trazabilidad de cada conversación se mantiene en una sala de datos disciplinada, los hitos del proceso están documentados desde el primer NDA y la confidencialidad opera como un principio operativo, no como una cláusula contractual.

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